Promuovere l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario favorendo il buon funzionamento, la modernizzazione e la semplificazione del mercato interno europeo per rispondere alle nuove sfide economiche della globalizzazione e della digitalizzazione. È questo l’obiettivo della direttiva europea 2019/1151, che nel nostro ordinamento è stata recepita con il decreto legislativo 8/11/2021 n.183. Vediamo quali sono gli ambiti interessati dalle novità.
La costituzione di società
Le SRL e le SRLS possono essere costituite completamente online.
Per usufruire di questa modalità sono necessari due requisiti: la società deve avere sede in Italia e il capitale deve essere versato tramite conferimenti in denaro eseguiti con bonifico bancario su un conto corrente dedicato tenuto presso il notaio.
L’atto costitutivo, che deve assumere la forma dell’atto pubblico informatico, viene ricevuto dal notaio attraverso una piattaforma telematica dedicata, predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato.
Tale piattaforma permette il collegamento in videoconferenza con le parti, la corretta visualizzazione dell'atto da sottoscrivere, l'accertamento dell'identità dei partecipanti, la verifica dell'apposizione della firma digitale e della validità dei certificati di firma utilizzati.
La registrazione nel Registro delle imprese di sedi secondarie di società europee
La registrazione presso il Registro delle imprese di sedi secondarie e della nomina dei rappresentanti di società europee può avvenire in videoconferenza con l’ausilio del notaio.
La registrazione o cancellazione della sede secondaria va comunicata allo Stato membro in cui la società è registrata. La comunicazione viene effettuata tramite il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS).
Norme sull’interdizione degli amministratori
Sono estese anche alle SRL le cause di ineleggibilità e decadenza previste per le SPA e si prevede che la nomina degli amministratori delle società di capitali sia preceduta dalla presentazione di un’autodichiarazione relativa l’inesistenza delle cause di ineleggibilità e delle misure di interdizione adottate in uno Stato membro dell’Unione europea.
Si tratta di un obbligo che, da un lato, consente di valutare preventivamente l’idoneità del soggetto che si intende nominare come amministratore, e dall’altro introduce un ulteriore presupposto di regolarità della nomina assembleare che sarà verificato dall'ufficio del Registro delle imprese al momento dell’iscrizione.
La pubblicità in formato digitale di dati e atti societari presso il Registro delle imprese
Gli atti e i documenti soggetti a deposito, iscrizione o annotazione nel Registro delle imprese devono essere archiviati e conservati in forma digitalizzata, in formato aperto o come dati strutturati. Possono essere distrutti dopo l’archiviazione dell’immagine digitale.
Scambio di informazioni e accesso al sistema di interconnessione dei Registri delle imprese (BRIS)
L'ufficio del Registro delle imprese deve fornire tempestivamente le informazioni richieste dall'autorità di un altro Stato membro riguardo la sussistenza di cause di ineleggibilità a carico degli amministratori di società di capitali con sede nel territorio dello Stato richiedente. Lo scambio di informazioni avviene attraverso il sistema BRIS.
I documenti relativi alle società di capitali che possono essere resi disponibili gratuitamente attraverso il sistema BRIS sono: l'atto costitutivo, lo statuto e loro modifiche; il testo integrale dell'atto modificato; la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità dei soggetti che hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio oppure partecipano alla sua amministrazione, alla vigilanza o al controlla; l'importo del capitale sottoscritto; i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario; ogni trasferimento della sede sociale; lo scioglimento della società; la sentenza che dichiara la nullità della società; la nomina e le generalità dei liquidatori e i rispettivi poteri; l'eventuale chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest'ultima produce effetti giuridici.
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